ОАО "УКС-Контакт" - Корпоративный кодекс открытого акционерного общества

1.1. Настоящий корпоративный кодекс (далее – Кодекс) разработан в соответствии с Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 года № 2020-XII «О хозяйственных обществах» с учетом изменений и дополнений (далее – Закон № 2020-XII), Уставом открытого акционерного общества «УКС–Контакт» (далее – Общество) и является локальным нормативным правовым актом Общества.

1.2. Кодекс содержит свод правил по взаимодействию акционеров Общества, членов наблюдательного совета, единоличного исполнительного органа Общества – директора Общества, работников Общества между собой и с государственными органами и Обществом в целом.

1.3. Целью утверждения и применения Кодекса является установление эффективной и прозрачной системы управления Обществом, обеспечивающей его стабильное состояние и развитие.

обеспечение принятия органами управления Общества эффективных, квалифицированных и обоснованных решений по управлению Обществом, направленных на его стабильное развитие;

соблюдение баланса интересов Общества, акционеров, работников, партнеров, кредиторов Общества и государства и поиска с этой целью наилучших решений;

прозрачность деятельности Общества и его органов управления посредством раскрытия информации об Обществе и принимаемых решениях, затрагивающих права акционеров, кредиторов и контрагентов Общества;

установление эффективной системы отчетности и контроля за деятельностью органов управления Общества, за состоянием дел в Обществе и соблюдением законодательства Республики Беларусь, прав и законных интересов акционеров.

1.5. В случае расхождения норм Устава Общества и Кодекса – подлежит применению норма Устава Общества, при расхождении нормы Кодекса и иного локального нормативного правового акта Общества – подлежит применению норма Кодекса.

2.2. Общее руководство деятельностью Общества осуществляет наблюдательный совет в соответствии с компетенцией, определенной Уставом Общества. Избрание наблюдательного совета относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Компетенция единоличного исполнительного органа Общества – директора определяется законодательством, Уставом Общества, заключенным с директором контрактом и реализуется в соответствии с Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.1. Соблюдение и защиту прав акционеров Общества в отношении Общества обязаны обеспечивать наблюдательный совет, директор в пределах своих полномочий, определенных Уставом Общества, в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества, а также секретарь наблюдательного совета Общества в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.2. Акционерам гарантируется надежная регистрация права собственности на акции Общества. Ведение и хранение реестра акционеров Общества, учет акций и прав на акции осуществляется депозитарием, имеющим соответствующую лицензию и установившим корреспондентские отношения с центральным депозитарием, определенным в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

3.3. Акционеры имеют право на получение регулярной, достоверной и достаточной для участия в управлении Обществом информации о деятельности Общества в целом и о деятельности органов управления Общества.

Порядок предоставления, объем и характер информации, предоставляемой акционерам определяется локальным нормативным правовым актом, утвержденным наблюдательным советом в соответствии с законодательством и Уставом Общества.

Решением общего собрания акционеров Общества, наблюдательного совета может быть предусмотрено предоставление дополнительной информации акционерам Общества. Этим же решением должен быть определен порядок предоставления дополнительной информации.

3.4. Акционеры имеют право на получение части прибыли Общества (дивидендов) в размере и сроки, установленные решением общего собрания акционеров, по результатам финансового года, за исключением случаев предусмотренных законодательством.

По результатам каждой выплаты дивидендов за определенный период директор Общества составляет и подписывает отчет, который хранится в документах Общества 10 лет.

3.6. Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом посредством выдвижения кандидатур для избрания в органы управления Общества, ревизионную комиссию Общества, в соответствии с Уставом Общества, Кодексом, иными локальными нормативными правовыми актами Общества, а также посредством участия в голосовании по вопросам, отнесенным Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, в том числе по:

утверждению Устава Общества, Кодекса и иных локальных нормативных правовых актов Общества, принимаемых общим собранием акционеров, внесению в них изменений и (или) дополнений;

Реализация прав акционеров на участие в управлении Обществом в соответствии с законодательством и Уставом Общества обеспечивается наблюдательным советом, секретарем наблюдательного совета в пределах полномочий, определенных Уставом Общества и в соответствии с Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.8. Различия в правах акционеров Общества могут быть основаны только на количестве и категориях принадлежащих им акций Общества. Эти различия могут быть установлены законодательством, Уставом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

определяет стратегии развития Общества на определенные периоды, включая приоритетные направления деятельности Общества, утверждает планы их реализации;

Заседание наблюдательного совета считается правомочным, если на нем присутствуют не менее половины от количества избранных его членов, обладающих в совокупности не менее 50 процентов голосов, принадлежащих общему числу его членов.

согласовывает кандидатуры на занятие следующих должностей в Обществе: главный бухгалтер, главный инженер, заместитель директора по производству;

4.2. Наблюдательный совет подотчетен общему собранию акционеров. Вопрос об отчете наблюдательного совета обязательно включается в повестку дня годового общего собрания, а также в повестки дня внеочередных общих собраний акционеров, если этот вопрос предложен для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров в порядке, установленном Уставом Общества.

Члены наблюдательного совета имеют права, исполняют обязанности и несут ответственность в соответствии с законодательством, Уставом Общества и Кодексом.

Кандидатуры для избрания в члены наблюдательного совета вправе выдвигать акционеры (акционер) Общества, обладающие в совокупности не менее 2% голосующих акций, действующий состав наблюдательного совета.

4.4. Наблюдательный совет осуществляет свою деятельность путем коллективного обсуждения вопросов деятельности Общества на очных заседаниях, проводимых по мере необходимости, но не реже 1 раза в квартал.

4.5. На заседаниях наблюдательного совета рассматриваются вопросы, включенные в повестку дня, которая доводится до сведения членов наблюдательного совета не менее чем за 10 дней до проведения очередного заседания. Дополнительные вопросы могут быть рассмотрены на заседании наблюдательного совета, за исключением вопросов об отмене решений наблюдательного совета, принятых в ином составе и вопросов, затрагивающих непосредственно права акционеров, в случае единогласного согласия на это всех присутствующих на заседании членов наблюдательного совета.

4.6. Предложения членов наблюдательного совета Общества по формированию стратегий, приоритетных направлений деятельности Общества и по иным вопросам обсуждаемым на заседаниях наблюдательного совета фиксируются в протоколах заседаний наблюдательного совета и учитываются при оценке эффективности их работы в качестве членов наблюдательного совета.

Копии протоколов заседаний наблюдательного совета заверяются секретарем наблюдательного совета и передаются лицам, указанным в этих протоколах для исполнения принятых решений, не позднее следующего за днем их подписания рабочего дня.

4.10. Председатель наблюдательного совета организует работу наблюдательного совета, обеспечивает эффективную организацию деятельности его членов.

утверждает повестки дня заседаний наблюдательного совета, в том числе на основании предложений членов наблюдательного совета, директора, секретаря наблюдательного совета, ревизионной комиссии, акционеров, владеющих в совокупности 2 и более процентами акций Общества;

контролирует подготовку протоколов заседаний наблюдатель-ного совета, их подписание всеми членами наблюдательного совета, принявшими участие в заседании, и подписывает протоколы последним.

4.13. Члены наблюдательного совета получают за работу в наблюдательном совете вознаграждения: регулярное и бонусное, за исключением представителей государства, которые получают вознаграждение в соответствии с законодательством.

Регулярное вознаграждение выплачивается ежеквартально (1 раз в квартал) всем членам наблюдательного совета в размере, определенном общим собранием акционеров, если иное не установлено законодательством.

Бонусное вознаграждение выплачивается в размере, определенном общим собранием акционеров по результатам финансового года членам наблюдательного совета, чье участие в его работе позволило достичь Обществу значимого финансового результата либо в связи с получением дополнительной прибыли по результатам реализации проекта (инициативы), предложенного членом наблюдательного совета.

Члены наблюдательного совета имеют право на возмещение расходов на проезд и проживание, связанных с выполнением ими своих функций, в порядке и размерах, определенных локальным нормативным правовым актом, утвержденным общим собранием акционеров.

5.2. Директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества, решениями общего собрания акционеров Общества, наблюдательного совета, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

5.3. Директор при осуществлении своих функций обязан действовать разумно, добросовестно и при возникновении рисков и угроз для интересов Общества незамедлительно информировать о возникших рисках и угрозах председателя наблюдательного совета.

5.4. Директор вносит на рассмотрение наблюдательного совета предложения по приоритетным направлениям деятельности Общества, перспективным и стратегическим планам, инвестиционным проектам, бизнес-планам и планам кооперации, а также предложения по использованию средств и имущества Общества, по формированию и использованию резервного и иных фондов Общества.

5.5. Директор ежегодно отчитывается о своей деятельности в соответствующем году перед годовым общим собранием акционеров. Объем предоставляемой в отчете информации должен соответствовать требованиям законодательства.

Директор обязан отчитываться о своей деятельности и достигнутых Обществом результатах в соответствии с утвержденными стратегиями развития, планами их реализации, бизнес-планами Общества и решениями наблюдательного совета в сроки, установленные наблюдательным советом, но не реже одного раза в квартал.

5.6. Директор имеет права и обязанности и несет ответственность в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом, иными локальными нормативными правовыми актами Общества и заключенным с ним контрактом.

6.1. Основной задачей секретаря наблюдательного совета Общества является содействие в обеспечении соблюдения норм законодательства, Устава Общества, Кодекса, иных нормативных правовых актов Общества в деятельности наблюдательного совета, а также при организации и проведении общих собраний акционеров.

Секретарь наблюдательного совета также контролирует соблюдение органами управления Общества, их членами, в том числе, акционерами, работниками, в том числе, должностными лицами Общества, процедурных норм, установленных законодательством, Уставом Общества, Кодексом и иными локальных нормативными правовыми актами Общества. При выявлении нарушений секретарь наблюдательного совета принимает меры к их устранению, в частности выносит письменные предписании об устранении нарушения норм корпоративного управления членам наблюдательного совета, директору, акционерам Общества. В случае невыполнения его требований секретарь наблюдательного совета информирует о нарушениях наблюдательный совет.

Секретарь наблюдательного совета также обеспечивает информирование акционеров Общества в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом и размещение информации об Обществе в соответствии с решениями общего собрания акционеров, наблюдательного совета.

в соответствии с поручениями наблюдательного совета обеспечение подготовки и проведения общих собраний акционеров, заседаний наблюдательного совета в соответствии с законодательством, Уставом Общества, локальными нормативными правовыми актами Общества;

направление копий протоколов заседаний наблюдательного совета директору Общества для исполнения принятых наблюдательным советом решений;

хранение документов Общества, в том числе протоколов общих собраний акционеров, протоколов счетной комиссии, бюллетеней для голосования, протоколов заседаний наблюдательного совета, в соответствии с законодательством, Кодексом иными локальными нормативными правовыми актами Общества;

организация надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров, разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров, в пределах своей компетенции;

6.2. Секретарь наблюдательного совета исполняет свои обязанности в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом, иными локальными правовыми актами Общества, а также поручениями наблюдательного совета.

6.3. Секретарь наблюдательного совета назначается на должность наблюдательным советом, подчинен и подотчетен наблюдательному совету. Контракт с корпоративным секретарем заключает директор.

6.5. Наблюдательный совет, директор и работники Общества обязаны содействовать секретарю наблюдательного совета в осуществлении им своих функций.

Секретарь наблюдательного совета вправе требовать от членов наблюдательного совета, директора Общества и работников Общества соблюдение процедур, обеспечение которых входит в его компетенцию. Секретарь наблюдательного совета информирует председателя наблюдательного совета обо всех фактах, препятствующих соблюдению указанных процедур.

7.1. Отношения Общества и его работников регулируются законодательством о труде Республики Беларусь, трудовыми договорами (контрактами), локальными нормативными правовыми актами Общества, Кодексом, а также коллективным договором.

7.3. Кандидатуры на должность директора предлагаются, акционерами Общества, обладающими в совокупности не менее 50% акций Общества, наблюдательным советом. Контракт с директором подписывает председатель наблюдательного совета.

7.4. Главный бухгалтер, главный инженер и заместитель директора по производству назначаются на должности директором по согласованию с наблюдательным советом.

7.5. Прекращение трудовых отношений с работниками Общества осуществляется в том же порядке, в каком они назначались на должность, если иное не установлено законодательством.

7.6. Оплата труда работников Общества осуществляется в соответствии с требованиями законодательства и направлена на справедливое вознаграждение труда и стимулирование работников.

Общество раскрывает информацию в соответствии с требованиями законодательства и по решениям его органов управления, а также в соответствии с Уставом Общества, Кодексом.

Действия Общества, связанные с изменениями локальных норм и правил, затрагивающих права акционеров и иных заинтересованных лиц, должны осуществляться с максимальной открытостью и прозрачностью.

8.3. Целью раскрытия информации является информирование всех заинтересованных лиц в объеме, достаточном для принятия ими решений, касающихся участия в Обществе или взаимодействия с Обществом.

8.4. Предоставление информации по всем аспектам деятельности Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством. При этом доведению до акционеров Общества подлежит следующая информация:

сведения о членах наблюдательного совета, включая сведения об их квалификации, а также о том, являются ли они независимыми членами, либо представителями государства, либо работниками Общества, либо связаны иными отношениями с Обществом;

8.5. Информация, содержащая коммерческую тайну Общества и сведения, распространение которых запрещено законодательством, ни при каких обстоятельствах не подлежит раскрытию, за исключением случаев, установленных законодательством.

9.1. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества направлена на защиту активов Общества, а также обеспечение доверия инвесторов к Обществу и его органам управления.

9.2. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляют наблюдательный совет при осуществлении своих функций, ревизионная комиссия, независимый аудитор, в случаях, определенных законодательством и (или) Уставом Общества.

Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется в целях совершенствования деятельности Общества, его органов управления, работников, в том числе должностных лиц, недопущения нарушения законодательства Республики Беларусь и обеспечения эффективности и прозрачности финансово-хозяйственной деятельности Общества, сохранности активов Общества, выявления и предотвращения внутренних и внешних рисков для Общества.

9.4. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом и иными локальными нормативными правовыми актами Общества.

9.5. Ревизионная комиссия избирается для осуществления внутреннего контроля в Обществе в соответствии с законодательством и Уставом Общества. Кандидатуры, предлагаемые для избрания в состав ревизионной комиссии, должны соответствовать критериям, определяемым Уставом Общества.

9.6. Ревизионная комиссия действует в соответствии с законодательством, Уставом Общества, Кодексом и Положением о ревизионной комиссии, утвержденным общим собранием акционеров.

9.7. Ревизионная комиссия не связана в своей деятельности мнениями и указаниями должностных лиц и работников Общества и действует самостоятельно. О любых фактах оказания противодействия или давления на членов ревизионной комиссии, указанные лица обязаны информировать наблюдательный совет.

Должностные лица и иные работники Общества обязаны оказывать полное содействие ревизионной комиссии при осуществлении ею своей деятельности и обеспечивать беспрепятственный доступ к необходимым ревизионной комиссии документам и сведениям.

9.8. Ревизионная комиссия передает заключения по результатам ревизий, проверок наблюдательному совету, а в случаях, определенных законодательством и (или) Уставом Общества – акционерам Общества.

10.1. Общество прилагает все усилия для предупреждения и урегулирования корпоративных споров, возникающих между органами управления Обществом, членами органов управления Общества, должностными лицами Общества, между органами управления и акционерами Общества, между акционерами Общества, между акционерами Общества и работниками Общества по вопросам деятельности Общества.

10.2. Рассмотрение и урегулирование корпоративных споров между органами управления Общества, членами органов управления Общества, должностными лицами Общества, между органами управления Общества и акционерами Общества, обладающих в совокупности не менее 2% голосующих акций Общества, осуществляет наблюдательный совет. При этом наблюдательный совет по своему усмотрению может принять к своему рассмотрению любой иной корпоративный спор.

10.3. Рассмотрение и урегулирование корпоративных споров между органами управления и акционерами Общества, не указанными в подпункте 10.2 настоящего Кодекса, между акционерами Общества, между акционерами Общества и работниками Общества осуществляет наблюдательный совет.

10.4. Споры, связанные с проведением общих собраний акционеров, рассматривает и урегулирует секретарь наблюдательного совета. При несогласии с решением секретаря наблюдательного совета рассмотрение спора может быть перенесено в наблюдательный совет по требованию стороны спора.

11.2. Изменения в настоящий Кодекс вносятся решениями общего собрания акционеров по предложениям наблюдательного совета, членов наблюдательного совета, директора Общества, акционеров Общества, обладающих в совокупности не менее 2% голосующих акций Общества, ревизионной комиссии, секретаря наблюдательного совета.

ОАО «УКС-Контакт»